第一条为维护陕西源杰半导体科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）ღ◈ღ、股东ღ◈ღ、职工和债权人的合法权益ღ◈ღ，规范公司的组织和行为ღ◈ღ，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）ღ◈ღ、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定ღ◈ღ，制定本章程ღ◈ღ。

　　公司由陕西源杰半导体技术有限公司以整体变更的方式设立ღ◈ღ，在陕西省西咸新区市场监督管理局注册登记ღ◈ღ，取得营业执照ღ◈ღ，统一社会信用代码为7XUღ◈ღ。

　　第三条公司于2022年11月1日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）注册ღ◈ღ，首次向社会公众发行人民币普通股1,500万股ღ◈ღ，于2022年12月21日在上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市ღ◈ღ。

　　第八条公司的法定代表人由代表公司执行公司事务的董事或经理担任ღ◈ღ，法定代表人的产生或更换应当经董事会全体董事过半数决议通过ღ◈ღ。

　　法定代表人辞任的ღ◈ღ，公司将在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人ღ◈ღ。在完成公司法定代表人变更前ღ◈ღ，仍由原法定代表人继续履职ღ◈ღ。

　　法定代表人因为执行职务造成他人损害的ღ◈ღ，由公司承担民事责任ღ◈ღ。公司承担民事责任后ღ◈ღ，依照法律或者本章程的规定ღ◈ღ，可以向有过错的法定代表人追偿ღ◈ღ。

　　第十条公司全部资产分为等额股份ღ◈ღ，股东以其认购的股份为限对公司承担责任ღ◈ღ，公司以其全部资产对公司的债务承担责任ღ◈ღ。

　　第十一条公司章程自生效之日起ღ◈ღ，即成为规范公司的组织与行为ღ◈ღ、公司与股东ღ◈ღ、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件ღ◈ღ，对公司ღ◈ღ、股东ღ◈ღ、董事ღ◈ღ、高级管理人员具有法律约束力ღ◈ღ。依据本章程ღ◈ღ，股东可以起诉股东ღ◈ღ，股东可以起诉公司的董事ღ◈ღ、高级管理人员ღ◈ღ，股东可以起诉公司ღ◈ღ，公司可以起诉股东ღ◈ღ、董事和高级管理人员ღ◈ღ。

　　第十四条公司的经营宗旨ღ◈ღ：成为一家承担应有社会责任ღ◈ღ，能够给国内外客户提供技术领先ღ◈ღ，品质优异的光电半导体芯片和技术服务的杰出企业ღ◈ღ。

　　第十五条经依法登记ღ◈ღ，公司的经营范围为ღ◈ღ：一般项目ღ◈ღ：半导体材料和器件的研发ღ◈ღ、研制ღ◈ღ、生产ღ◈ღ、销售ღ◈ღ、技术咨询ღ◈ღ；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（除依法须经批准的项目外ღ◈ღ，凭营业执照依法自主开展经营活动）ღ◈ღ。

　　第十七条公司股份的发行ღ◈ღ，实行公开ღ◈ღ、公平ღ◈ღ、公正的原则ღ◈ღ，同类别的每一股份具有同等权利ღ◈ღ。同次发行的同类别股份ღ◈ღ，每股的发行条件和价格相同ღ◈ღ；认购人所认购的股份ღ◈ღ，每股支付相同价额ღ◈ღ。

　　公司可以按照法律ღ◈ღ、行政法规和中国证监会的规定发行优先或者劣后分配利润或者剩余财产的股份或国务院规定的其他类别股ღ◈ღ。

　　第二十条公司系由有限责任公司以整体变更方式设立的股份有限公司ღ◈ღ。公司发起人共认购公司设立时发行的股份总数4,500万股ღ◈ღ，每股面值人民币1元ღ◈ღ。公司各发起人股东的姓名或者名称ღ◈ღ、认购的股份数量ღ◈ღ、持股比例ღ◈ღ、出资方式和出资时间情况如下ღ◈ღ：

　　第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与ღ◈ღ、垫资ღ◈ღ、担保ღ◈ღ、补偿或贷款等形式ღ◈ღ，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助ღ◈ღ。公司实施员工持股计划的除外吗吗的朋友.4ღ◈ღ。

　　为公司利益ღ◈ღ，经股东会决议ღ◈ღ，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议ღ◈ღ，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助ღ◈ღ，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%ღ◈ღ。董事会作出决议应当经全体董事的2/3以上通过ღ◈ღ。

　　第二十三条公司根据经营和发展的需要ღ◈ღ，依照法律ღ◈ღ、行政法规的规定ღ◈ღ，经股东会分别作出决议ღ◈ღ，可以采用下列方式增加资本ღ◈ღ：

　　第二十四条公司可以减少注册资本ღ◈ღ。公司减少注册资本ღ◈ღ，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理ღ◈ღ。

　　第二十六条公司收购本公司股份ღ◈ღ，可以通过公开的集中交易方式ღ◈ღ，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行ღ◈ღ。

　　公司因本章程第二十五条第一款第（三）项ღ◈ღ、第（五）项ღ◈ღ、第（六）项规定的情形收购本公司股份的ღ◈ღ，应当通过公开的集中交易方式进行ღ◈ღ。

　　第二十七条公司因本章程第二十五条第一款第（一）项ღ◈ღ、第（二）项规定的情形收购本公司股份的ღ◈ღ，应当经股东会决议ღ◈ღ；公司因本章程第二十五条第一款第（三）项ღ◈ღ、第（五）项ღ◈ღ、第（六）项规定的情形收购本公司股份的ღ◈ღ，可以经2/3以上董事出席的董事会会议决议通过ღ◈ღ。

　　公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后ღ◈ღ，属于第（一）项情形的ღ◈ღ，应当自收购之日起10日内注销ღ◈ღ；属于第（二）项ღ◈ღ、第（四）项情形的ღ◈ღ，应当在6个月内转让或者注销ღ◈ღ；属于第（三）项ღ◈ღ、第（五）项龙8龙国际long8龙8游戏ღ◈ღ、第（六）项情形的ღ◈ღ，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的10%ღ◈ღ，并应当在3年内转让或者注销ღ◈ღ。

　　第三十条公司公开发行股份前已发行的股份ღ◈ღ，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让ღ◈ღ。

　　公司董事ღ◈ღ、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况ღ◈ღ，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25%ღ◈ღ；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让ღ◈ღ。

　　的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 个月内卖出ღ◈ღ，或者在卖出后个月内又买入ღ◈ღ，由此所得收益归公司所有ღ◈ღ，公司董事会将收回其所得收益ღ◈ღ。但是ღ◈ღ，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的ღ◈ღ，以及有中国证监会规定的其他情形的除外ღ◈ღ。

　　前款所称董事ღ◈ღ、高级管理人员ღ◈ღ、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券ღ◈ღ，包括其配偶ღ◈ღ、父母ღ◈ღ、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券ღ◈ღ。

　　公司董事会不按照本条第一款规定执行的ღ◈ღ，股东有权要求董事会在30日内执行ღ◈ღ。公司董事会未在上述期限内执行的ღ◈ღ，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼ღ◈ღ。

　　第三十二条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册ღ◈ღ，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据ღ◈ღ。股东按其所持有股份的类别享有权利ღ◈ღ，承担义务ღ◈ღ；持有同一种类别股份的股东ღ◈ღ，享有同等权利ღ◈ღ，承担同种义务ღ◈ღ。

　　第三十三条公司召开股东会ღ◈ღ、分配股利ღ◈ღ、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时ღ◈ღ，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日ღ◈ღ，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东ღ◈ღ。

　　（五）查阅ღ◈ღ、复制公司章程ღ◈ღ、股东名册ღ◈ღ、股东会会议记录ღ◈ღ、董事会会议决议ღ◈ღ、财务会计报告ღ◈ღ，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿ღ◈ღ、会计凭证ღ◈ღ；（六）公司终止或者清算时ღ◈ღ，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配ღ◈ღ；

　　第三十五条符合规定条件的股东要求查阅ღ◈ღ、复制公司或全资子公司会计账簿ღ◈ღ、会计凭证的ღ◈ღ，应当向公司提出书面请求ღ◈ღ，说明目的ღ◈ღ。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿ღ◈ღ、会计凭证有不正当目的ღ◈ღ，可能损害公司或全资子公司合法利益的ღ◈ღ，可以拒绝提供查阅ღ◈ღ，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由ღ◈ღ。公司拒绝提供查阅的ღ◈ღ，股东可以向人民法院提起诉讼ღ◈ღ。股东查阅相关材料ღ◈ღ，可以委托会计师事务所ღ◈ღ、律师事务所等中介机构进行ღ◈ღ。股东及其委托的会计师事务所ღ◈ღ、律师事务所等中介机构查阅ღ◈ღ、复制有关材料ღ◈ღ，应当遵守有关保护国家秘密ღ◈ღ、商业秘密ღ◈ღ、个人隐私ღ◈ღ、个人信息等法律ღ◈ღ、行政法规的规定ღ◈ღ。

　　股东会ღ◈ღ、董事会的会议召集程序ღ◈ღ、表决方式违反法律ღ◈ღ、行政法规或者本章程ღ◈ღ，或者决议内容违反本章程的ღ◈ღ，股东有权自决议作出之日起60日内ღ◈ღ，请求人民法院撤销ღ◈ღ。但是ღ◈ღ，股东会ღ◈ღ、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵ღ◈ღ，对决议未产生实质影响的除外ღ◈ღ。

　　董事会ღ◈ღ、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的ღ◈ღ，应当及时向人民法院提起诉讼ღ◈ღ。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前ღ◈ღ，相关方应当执行股东会决议ღ◈ღ。公司ღ◈ღ、董事和高级管理人员应当切实履行职责ღ◈ღ，确保公司正常运作ღ◈ღ。

　　人民法院对相关事项作出判决或者裁定的ღ◈ღ，公司应当依照法律ღ◈ღ、行政法规ღ◈ღ、中国证监会和上交所的规定履行信息披露义务ღ◈ღ，充分说明影响ღ◈ღ，并在判决或者裁定生效后积极配合执行ღ◈ღ。涉及更正前期事项的ღ◈ღ，将及时处理并履行相应信息披露义务ღ◈ღ。

　　第三十七条有下列情形之一的ღ◈ღ，公司股东会ღ◈ღ、董事会的决议不成立ღ◈ღ：（一）未召开股东会吗吗的朋友.4ღ◈ღ、董事会会议作出决议ღ◈ღ；

　　（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数ღ◈ღ。

　　第三十八条审计委员会成员以外的董事ღ◈ღ、高级管理人员执行公司职务时违反法律ღ◈ღ、行政法规或者本章程的规定ღ◈ღ，给公司造成损失的ღ◈ღ，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼ღ◈ღ；审计委员会成员执行公司职务时违反法律ღ◈ღ、行政法规或者本章程的规定ღ◈ღ，给公司造成损失的ღ◈ღ，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼ღ◈ღ。

　　审计委员会ღ◈ღ、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼ღ◈ღ，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼ღ◈ღ，或者情况紧急ღ◈ღ、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的ღ◈ღ，前款规定的股东有权为公司利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼ღ◈ღ。

　　他人侵犯公司合法权益ღ◈ღ，给公司造成损失的ღ◈ღ，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼ღ◈ღ。

　　公司全资子公司的董事ღ◈ღ、监事ღ◈ღ、高级管理人员执行职务违反法律ღ◈ღ、行政法规或者本章程的规定ღ◈ღ，给公司造成损失的ღ◈ღ，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的ღ◈ღ，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东ღ◈ღ，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会ღ◈ღ、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼ღ◈ღ。

　　第三十九条董事ღ◈ღ、高级管理人员违反法律ღ◈ღ、行政法规或者本章程的规定ღ◈ღ，损害股东利益的ღ◈ღ，股东可以向人民法院提起诉讼ღ◈ღ。

　　（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益ღ◈ღ；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益ღ◈ღ；

　　第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的ღ◈ღ，应当依法承担赔偿责任ღ◈ღ。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任ღ◈ღ，逃避债务ღ◈ღ，严重损害公司债权人利益的ღ◈ღ，应当对公司债务承担连带责任ღ◈ღ。

　　第四十二条公司控股股东ღ◈ღ、实际控制人应当依照法律ღ◈ღ、行政法规ღ◈ღ、中国证监会和上交所的规定行使权利ღ◈ღ、履行义务ღ◈ღ，维护上市公司利益ღ◈ღ。

　　（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺ღ◈ღ，不得擅自变更或者豁免ღ◈ღ；（三）严格按照有关规定履行信息披露义务ღ◈ღ，积极主动配合公司做好信息披露工作ღ◈ღ，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件ღ◈ღ；

　　（五）不得强令ღ◈ღ、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保ღ◈ღ；（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益ღ◈ღ，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息ღ◈ღ，不得从事内幕交易ღ◈ღ、短线交易ღ◈ღ、操纵市场等违法违规行为ღ◈ღ；

　　（七）不得通过非公允的关联交易ღ◈ღ、利润分配ღ◈ღ、资产重组ღ◈ღ、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益ღ◈ღ；

　　（八）保证公司资产完整ღ◈ღ、人员独立ღ◈ღ、财务独立ღ◈ღ、机构独立和业务独立ღ◈ღ，不得以任何方式影响公司的独立性ღ◈ღ；

　　公司的控股股东ღ◈ღ、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的ღ◈ღ，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定ღ◈ღ。

　　公司的控股股东ღ◈ღ、实际控制人指示董事ღ◈ღ、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的ღ◈ღ，与该董事ღ◈ღ、高级管理人员承担连带责任ღ◈ღ。

　　第四十四条控股股东ღ◈ღ、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的ღ◈ღ，应当维持公司控制权和生产经营稳定ღ◈ღ。

　　第四十五条控股股东ღ◈ღ、实际控制人转让其所持有的本公司股份的ღ◈ღ，应当遵守法律ღ◈ღ、行政法规ღ◈ღ、中国证监会和上交所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺ღ◈ღ。

　　（八）对公司聘用ღ◈ღ、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议ღ◈ღ；（九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事项ღ◈ღ；

　　公司经股东会决议ღ◈ღ，或者经本章程ღ◈ღ、股东会授权由董事会决议ღ◈ღ，可以发行股票ღ◈ღ、可转换为股票的公司债券ღ◈ღ，具体执行应当遵守法律ღ◈ღ、行政法规ღ◈ღ、中国证监会及证券交易所的规定ღ◈ღ。

　　除法律ღ◈ღ、行政法规ღ◈ღ、中国证监会规定或上交所规则另有规定外ღ◈ღ，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使ღ◈ღ。

　　（二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额ღ◈ღ，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保ღ◈ღ；

　　（五）公司及其控股子公司对外提供的担保总额ღ◈ღ，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保ღ◈ღ；

　　公司为全资子公司提供担保ღ◈ღ，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保ღ◈ღ，不损害公司利益的ღ◈ღ，可以豁免适用本条第一款第一项至第三项的规定吗吗的朋友.4ღ◈ღ。

　　董事会ღ◈ღ、股东会应当按照本章程等规定的审议批准权限和程序审批对外担保事项ღ◈ღ，违反审批权限ღ◈ღ、审议程序的ღ◈ღ，公司有权根据公司遭受的经济损失大小ღ◈ღ、情节轻重程度对相关责任人进行处分或追责ღ◈ღ。

　　第四十八条公司发生的交易（提供担保ღ◈ღ、提供财务资助除外）达到下列标准之一的ღ◈ღ，应当提交股东会审议ღ◈ღ：

　　（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的ღ◈ღ，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上ღ◈ღ；

　　（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上ღ◈ღ，且绝对金额超过500万元ღ◈ღ。

　　本条规定的成交金额ღ◈ღ，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等ღ◈ღ。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的ღ◈ღ、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的ღ◈ღ，预计最高金额为成交金额ღ◈ღ。

　　公司分期实施交易的ღ◈ღ，应当以交易总额为基础适用本条规定ღ◈ღ。公司与同一交易方同时发生本条规定的同一类别且方向相反的交易时ღ◈ღ，应当按照其中单向金额适用本条规定ღ◈ღ。

　　公司进行本条规定的同一类别且与标的相关的交易时ღ◈ღ，应当按照连续12个月累计计算的原则ღ◈ღ，适用本条规定ღ◈ღ。已经按照本条规定履行义务的ღ◈ღ，不再纳入相关的累计计算范围ღ◈ღ。

　　第四十九条公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的关联交易ღ◈ღ，且超过3,000万元ღ◈ღ，应当提供评估报告或审计报告ღ◈ღ，并提交股东会审议ღ◈ღ。与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估ღ◈ღ。

　　公司在连续12个月内与同一关联人进行的交易ღ◈ღ，或者与不同关联人进行交易标的类别相关的交易应当累计计算ღ◈ღ，上述同一关联人包括与该关联人受同一实际控制人控制ღ◈ღ，或者存在股权控制关系ღ◈ღ，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织ღ◈ღ。已经按照本条规定履行相关义务的ღ◈ღ，不再纳入累计计算范围ღ◈ღ。

　　上述购买或者出售资产ღ◈ღ，不包括购买原材料ღ◈ღ、燃料和动力ღ◈ღ，以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为ღ◈ღ。

　　第五十一条股东会分为年度股东会和临时股东会ღ◈ღ。年度股东会每年召开1次ღ◈ღ，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行ღ◈ღ。

　　（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时ღ◈ღ；（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时ღ◈ღ；

　　股东会将设置会场ღ◈ღ，以现场会议形式召开ღ◈ღ，还可以同时采用电子通信方式召开ღ◈ღ。现场会议时间ღ◈ღ、地点的选择应当便于股东参加ღ◈ღ。发出股东会通知后ღ◈ღ，无正当理由ღ◈ღ，股东会现场会议召开地点不得变更ღ◈ღ。确需变更的ღ◈ღ，召集人应当在现场会议召开日前至少2个交易日公告并说明原因ღ◈ღ。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东会提供便利ღ◈ღ。股东通过上述方式参加股东会的ღ◈ღ，视为出席ღ◈ღ。

　　（一）会议的召集ღ◈ღ、召开程序是否符合法律ღ◈ღ、行政法规ღ◈ღ、本章程的规定ღ◈ღ；（二）出席会议人员的资格ღ◈ღ、召集人资格是否合法有效ღ◈ღ；

　　对独立董事要求召开临时股东会的提议ღ◈ღ，董事会应当根据法律ღ◈ღ、行政法规和本章程的规定ღ◈ღ，在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见ღ◈ღ。董事会同意召开临时股东会的ღ◈ღ，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知ღ◈ღ；董事会不同意召开临时股东会的ღ◈ღ，将说明理由并公告ღ◈ღ。

　　第五十六条审计委员会向董事会提议召开临时股东会ღ◈ღ，应当以书面形式向董事会提出ღ◈ღ。董事会应当根据法律ღ◈ღ、行政法规和本章程的规定ღ◈ღ，在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见ღ◈ღ。

　　董事会同意召开临时股东会的ღ◈ღ，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知ღ◈ღ，通知中对原提议的变更ღ◈ღ，应征得审计委员会的同意ღ◈ღ。

　　董事会不同意召开临时股东会ღ◈ღ，或者在收到提议后10日内未作出反馈的ღ◈ღ，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责ღ◈ღ，审计委员会可以自行召集和主持ღ◈ღ。

　　第五十七条单独或者合计持有公司 以上股份的股东向董事会请求召开临时股东会ღ◈ღ，应当以书面形式向董事会提出ღ◈ღ。董事会应当根据法律ღ◈ღ、行政法规和本章程的规定ღ◈ღ，在收到请求后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见ღ◈ღ。

　　董事会同意召开临时股东会的ღ◈ღ，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知ღ◈ღ，通知中对原请求的变更ღ◈ღ，应当征得相关股东的同意ღ◈ღ。

　　董事会不同意召开临时股东会ღ◈ღ，或者在收到请求后10日内未作出反馈的ღ◈ღ，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会ღ◈ღ，应当以书面形式向审计委员会提出请求ღ◈ღ。

　　审计委员会同意召开临时股东会的ღ◈ღ，应在收到请求后5日内发出召开股东会的通知ღ◈ღ，通知中对原请求的变更ღ◈ღ，应当征得相关股东的同意ღ◈ღ。

　　审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的ღ◈ღ，视为审计委员会不召集和主持股东会ღ◈ღ，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持ღ◈ღ。

　　第五十九条对于审计委员会或者股东自行召集的股东会ღ◈ღ，董事会和董事会秘书将予配合ღ◈ღ。董事会将提供股权登记日的股东名册ღ◈ღ。

　　第六十一条提案的内容应当属于股东会职权范围ღ◈ღ，有明确议题和具体决议事项ღ◈ღ，并且符合法律ღ◈ღ、行政法规和本章程的有关规定ღ◈ღ。

　　第六十二条公司召开股东会ღ◈ღ，董事会ღ◈ღ、审计委员会以及单独或者合计持有公司1%以上股份的股东ღ◈ღ，有权向公司提出提案ღ◈ღ。

　　单独或者合计持有公司1%以上股份的股东ღ◈ღ，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人ღ◈ღ。临时提案应当有明确议题和具体决议事项ღ◈ღ。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知ღ◈ღ，公告临时提案的内容ღ◈ღ，并将该临时提案提交股东会审议ღ◈ღ。但临时提案违反法律ღ◈ღ、行政法规或者公司章程的规定ღ◈ღ，或者不属于股东会职权范围的除外ღ◈ღ。

　　除前款规定的情形外ღ◈ღ，召集人在发出股东会公告后ღ◈ღ，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案ღ◈ღ。

　　第六十三条召集人将在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东ღ◈ღ，临时股东会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东ღ◈ღ。

　　（三）以明显的文字说明ღ◈ღ：全体普通股股东ღ◈ღ、持有特别表决权股份的股东等股东均有权出席股东会ღ◈ღ，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决ღ◈ღ，该股东代理人不必是公司的股东ღ◈ღ；

　　股东会网络或者其他方式投票的开始时间ღ◈ღ，不得早于现场股东会召开前1日下午3:00ღ◈ღ，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30ღ◈ღ，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00ღ◈ღ。

　　第六十五条股东会拟讨论董事选举事项的ღ◈ღ，股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料ღ◈ღ，至少包括以下内容ღ◈ღ：

　　第六十六条发出股东会通知后ღ◈ღ，无正当理由ღ◈ღ，股东会不应延期或取消ღ◈ღ，股东会通知中列明的提案不应取消ღ◈ღ。一旦出现延期或取消的情形ღ◈ღ，召集人应当在原定2

　　第六十七条本公司董事会和其他召集人应采取必要措施ღ◈ღ，保证股东会的正常秩序ღ◈ღ。对于干扰股东会ღ◈ღ、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为ღ◈ღ，应采取措施加以制止并及时报告有关部门查处ღ◈ღ。

　　第六十八条股权登记日登记在册的所有普通股东ღ◈ღ、持有特别表决权股份的股东等股东或者其代理人ღ◈ღ，均有权出席股东会ღ◈ღ，并依照有关法律ღ◈ღ、行政法规及本章程行使表决权ღ◈ღ。

　　股东可以亲自出席股东会ღ◈ღ，也可以委托代理人代为出席和表决ღ◈ღ。个人股东亲自出席会议的ღ◈ღ，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或者证明ღ◈ღ；代理他人出席会议的ღ◈ღ，应出示本人有效身份证件ღ◈ღ、股东授权委托书ღ◈ღ。

　　法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议ღ◈ღ。法定代表人出席会议的ღ◈ღ，应出示本人身份证ღ◈ღ、能证明其具有法定代表人资格的有效证明ღ◈ღ；代理人出席会议的ღ◈ღ，代理人应出示本人身份证ღ◈ღ、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书ღ◈ღ。

　　第七十条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的ღ◈ღ，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证ღ◈ღ。经公证的授权书或者其他授权文件ღ◈ღ，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方ღ◈ღ。

　　第七十一条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作ღ◈ღ。会议登记册载明参加会议人员姓名（或者单位名称）ღ◈ღ、身份证号码ღ◈ღ、持有或者代表有表决权的股份数额ღ◈ღ、被代理人姓名（或者单位名称）等事项ღ◈ღ。

　　第七十二条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证ღ◈ღ，并登记股东姓名（或者名称）及其所持有表决权的股份数ღ◈ღ。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前ღ◈ღ，会议登记应当终止ღ◈ღ。

　　第七十三条股东会要求董事ღ◈ღ、高级管理人员列席会议ღ◈ღ，董事ღ◈ღ、高级管理人员应当列席并接受股东的质询ღ◈ღ。

　　第七十四条股东会由董事长主持ღ◈ღ。董事长不能履行职务或者不履行职务时ღ◈ღ，由过半数的董事共同推举的一名董事主持ღ◈ღ。

　　审计委员会自行召集的股东会ღ◈ღ，由审计委员会召集人主持ღ◈ღ。审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时ღ◈ღ，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持ღ◈ღ。

　　召开股东会时ღ◈ღ，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的ღ◈ღ，经出席股东会有表决权过半数的股东同意ღ◈ღ，股东会可推举一人担任会议主持人ღ◈ღ，继续开会ღ◈ღ。

　　第七十五条公司制定股东会议事规则ღ◈ღ，详细规定股东会的召集ღ◈ღ、召开和表决程序ღ◈ღ，包括通知ღ◈ღ、登记ღ◈ღ、提案的审议ღ◈ღ、投票ღ◈ღ、计票ღ◈ღ、表决结果的宣布ღ◈ღ、会议决议的形成ღ◈ღ、会议记录及其签署ღ◈ღ、公告等内容ღ◈ღ，以及股东会对董事会的授权原则ღ◈ღ，授权内容应明确具体ღ◈ღ。

　　第七十六条在年度股东会上ღ◈ღ，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告ღ◈ღ。每名独立董事也应作出述职报告ღ◈ღ。

　　第七十八条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数ღ◈ღ，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准ღ◈ღ。

　　第八十条召集人应当保证会议记录内容真实ღ◈ღ、准确和完整ღ◈ღ。出席或者列席会议的董事ღ◈ღ、董事会秘书ღ◈ღ、召集人或者其代表ღ◈ღ、会议主持人应当在会议记录上签名ღ◈ღ。

　　会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书ღ◈ღ、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存ღ◈ღ，保存期限不少于10年ღ◈ღ。

　　第八十一条召集人应当保证股东会连续举行ღ◈ღ，直至形成最终决议ღ◈ღ。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的ღ◈ღ，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东会ღ◈ღ，并及时公告ღ◈ღ。同时ღ◈ღ，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上交所报告ღ◈ღ。

　　（四）公司在一年内购买ღ◈ღ、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的ღ◈ღ；

　　（六）法律ღ◈ღ、行政法规或者本章程规定的ღ◈ღ，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的ღ◈ღ、需要以特别决议通过的其他事项ღ◈ღ。

　　第八十五条股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权ღ◈ღ，每一股份享有一票表决权ღ◈ღ，类别股股东除外ღ◈ღ。

　　股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时ღ◈ღ，对中小投资者表决应当单独计票ღ◈ღ。单独计票结果应当及时公开披露ღ◈ღ。

　　股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款ღ◈ღ、第二款规定的ღ◈ღ，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权ღ◈ღ，且不计入出席股东会有表决权的股份总数ღ◈ღ。

　　公司董事会ღ◈ღ、独立董事龙8龙国际long8龙8游戏ღ◈ღ、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律ღ◈ღ、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权ღ◈ღ。

　　征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息ღ◈ღ。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权ღ◈ღ。除法定条件外ღ◈ღ，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制ღ◈ღ。

　　第八十六条股东会审议有关关联交易事项时ღ◈ღ，关联股东不应当参与投票表决ღ◈ღ，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数ღ◈ღ；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况ღ◈ღ。

　　关联股东的回避和表决程序为ღ◈ღ：召集人在发出股东会公告前ღ◈ღ，应依据法律ღ◈ღ、行政法规的规定ღ◈ღ，对拟提交股东会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断ღ◈ღ。

　　如经召集人判断ღ◈ღ，拟提交股东会审议的有关事项构成关联交易ღ◈ღ，则召集人应书面形式通知关联股东ღ◈ღ，并在股东会的通知中对涉及拟审议议案的关联方情况进行披露ღ◈ღ。

　　在股东会召开时ღ◈ღ，关联股东应主动提出回避申请ღ◈ღ，其他股东也有权向召集人提出该股东回避ღ◈ღ。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东ღ◈ღ，并有权决定该股东是否回避ღ◈ღ。

　　关联股东对召集人的决定有异议ღ◈ღ，有权向有关部门反映ღ◈ღ，也可就是否构成关联关系ღ◈ღ、是否享有表决权事宜提请人民法院裁决ღ◈ღ，但相关股东行使上述权利不影响股东会的正常召开ღ◈ღ。

　　应予回避的关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易ღ◈ღ，并可就该关联交易是否公平ღ◈ღ、合法及产生的原因等向股东会作出解释和说明ღ◈ღ，但该股东无权就该事项参与表决ღ◈ღ。

　　关联股东应予回避而未回避ღ◈ღ，如致使股东会通过有关关联交易决议ღ◈ღ，并因此给公司和公司社会公众股股东或善意第三人造成损失的ღ◈ღ，则该关联股东应承担相应民事责任ღ◈ღ。

　　第八十七条除公司处于危机等特殊情况外ღ◈ღ，非经股东会以特别决议批准ღ◈ღ，公司将不与董事ღ◈ღ、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同ღ◈ღ。

　　前款所称累积投票制是指股东会选举董事时ღ◈ღ，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权ღ◈ღ，股东拥有的表决权可以集中使用ღ◈ღ，也可以将其拥有的投票权分散投向多位董事候选人ღ◈ღ。获选董事分别按应选董事人数依次以得票较高者确定ღ◈ღ。

　　第八十九条除累积投票制外ღ◈ღ，股东会将对所有提案进行逐项表决ღ◈ღ，对同一事项有不同提案的ღ◈ღ，将按提案提出的时间顺序进行表决ღ◈ღ。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外ღ◈ღ，股东会将不会对提案进行搁置或者不予表决ღ◈ღ。

　　第九十条股东会审议提案时ღ◈ღ，不得对提案进行修改ღ◈ღ，若变更ღ◈ღ，则应当被视为一个新的提案ღ◈ღ，不能在本次股东会上进行表决ღ◈ღ。

　　第九十一条同一表决权只能选择现场ღ◈ღ、网络或其他表决方式中的一种ღ◈ღ。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准ღ◈ღ。

　　第九十三条股东会对提案进行表决前ღ◈ღ，应当推举两名股东代表参加计票和监票ღ◈ღ。审议事项与股东有关联关系的ღ◈ღ，相关股东及代理人不得参加计票ღ◈ღ、监票ღ◈ღ。

　　股东会对提案进行表决时ღ◈ღ，应当由律师ღ◈ღ、股东代表共同负责计票ღ◈ღ、监票ღ◈ღ，并当场公布表决结果ღ◈ღ，决议的表决结果载入会议记录ღ◈ღ。

　　第九十四条股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式ღ◈ღ，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果ღ◈ღ，并根据表决结果宣布提案是否通过吗吗的朋友.4ღ◈ღ。

　　在正式公布表决结果前ღ◈ღ，股东会现场ღ◈ღ、网络及其他表决方式中所涉及的公司ღ◈ღ、计票人ღ◈ღ、监票人ღ◈ღ、股东ღ◈ღ、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务ღ◈ღ。

　　第九十五条出席股东会的股东ღ◈ღ，应当对提交表决的提案发表以下意见之一ღ◈ღ：同意ღ◈ღ、反对或者弃权ღ◈ღ。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人ღ◈ღ，按照实际持有人意思表示进行申报的除外ღ◈ღ。

　　未填龙8龙国际long8龙8游戏ღ◈ღ、错填ღ◈ღ、字迹无法辨认的表决票ღ◈ღ、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利ღ◈ღ，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”ღ◈ღ。

　　第九十六条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑ღ◈ღ，可以对所投票数组织点票ღ◈ღ；如果会议主持人未进行点票ღ◈ღ，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的ღ◈ღ，有权在宣布表决结果后立即要求点票ღ◈ღ，会议主持人应当立即组织点票ღ◈ღ。

　　第九十七条股东会决议应当及时公告ღ◈ღ，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数ღ◈ღ、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例ღ◈ღ、表决方式ღ◈ღ、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容ღ◈ღ。

　　第九十八条提案未获通过ღ◈ღ，或者本次股东会变更前次股东会决议的ღ◈ღ，应当在股东会决议公告中作特别提示ღ◈ღ。

　　第一百条股东会通过有关派现ღ◈ღ、送股或者资本公积转增股本提案的ღ◈ღ，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案ღ◈ღ。

　　第一百〇一条公司董事为自然人ღ◈ღ，有下列情形之一的ღ◈ღ，不能担任公司的董事ღ◈ღ：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力ღ◈ღ；

　　（二）因贪污ღ◈ღ、贿赂ღ◈ღ、侵占财产ღ◈ღ、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序ღ◈ღ，被判处刑罚ღ◈ღ，或者因犯罪被剥夺政治权利ღ◈ღ，执行期满未逾5年ღ◈ღ，被宣告缓刑的ღ◈ღ，自缓刑考验期满之日起未逾2年ღ◈ღ；

　　（三）担任破产清算的公司ღ◈ღ、企业的董事或者厂长ღ◈ღ、经理ღ◈ღ，对该公司ღ◈ღ、企业的破产负有个人责任的ღ◈ღ，自该公司ღ◈ღ、企业破产清算完结之日起未逾3年ღ◈ღ；（四）担任因违法被吊销营业执照ღ◈ღ、责令关闭的公司ღ◈ღ、企业的法定代表人ღ◈ღ，并负有个人责任的ღ◈ღ，自该公司ღ◈ღ、企业被吊销营业执照ღ◈ღ、责令关闭之日起未逾3年ღ◈ღ；（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人ღ◈ღ；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施ღ◈ღ，期限未满的ღ◈ღ；

　　违反本条规定选举ღ◈ღ、委派董事的ღ◈ღ，该选举ღ◈ღ、委派或者聘任无效ღ◈ღ。董事在任职期间出现本条情形的ღ◈ღ，公司将解除其职务龙8龙国际long8龙8游戏ღ◈ღ，停止其履职ღ◈ღ。

　　其职务ღ◈ღ。董事每届任期 年ღ◈ღ，任期届满可连选连任ღ◈ღ。董事任期从就任之日起计算ღ◈ღ，至本届董事会任期届满时为止ღ◈ღ。董事任期届满未及时改选ღ◈ღ，在改选出的董事就任前ღ◈ღ，原董事仍应当依照法律ღ◈ღ、行政法规ღ◈ღ、部门规章和本章程的规定ღ◈ღ，履行董事职务ღ◈ღ。

　　董事可以由高级管理人员兼任ღ◈ღ，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事ღ◈ღ，总计不得超过公司董事总数的1/2ღ◈ღ。

　　董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会ღ◈ღ、职工大会或者其他形式民主选举产生ღ◈ღ，无需提交股东会审议ღ◈ღ。

　　第一百〇三条董事应当遵守法律ღ◈ღ、行政法规和本章程的规定ღ◈ღ，对公司负有忠实义务ღ◈ღ，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突ღ◈ღ，不得利用职权牟取不正当利益ღ◈ღ。

　　（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储ღ◈ღ；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入ღ◈ღ；

　　（四）未向董事会或者股东会报告ღ◈ღ，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过ღ◈ღ，不得直接或者间接与公司订立合同或者进行交易ღ◈ღ；

　　（五）不得利用职务便利ღ◈ღ，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会ღ◈ღ，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过ღ◈ღ，或者公司根据法律ღ◈ღ、行政法规或者本章程的规定ღ◈ღ，不能利用该商业机会的除外ღ◈ღ；

　　（六）未向董事会或者股东会报告ღ◈ღ，并经股东会决议通过ღ◈ღ，不得自营或者为他人经营与公司同类的业务ღ◈ღ；

　　董事ღ◈ღ、高级管理人员的近亲属ღ◈ღ，董事ღ◈ღ、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业ღ◈ღ，以及与董事ღ◈ღ、高级管理人员有其他关联关系的关联人ღ◈ღ，与公司订立合同或者进行交易ღ◈ღ，适用本条第二款第（四）项规定ღ◈ღ。

　　第一百〇四条董事应当遵守法律ღ◈ღ、行政法规和本章程的规定ღ◈ღ，对公司负有勤勉义务ღ◈ღ，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意ღ◈ღ。

　　（一）应谨慎ღ◈ღ、认真ღ◈ღ、勤勉地行使公司赋予的权利ღ◈ღ，以保证公司的商业行为符合国家法律ღ◈ღ、行政法规以及国家各项经济政策的要求ღ◈ღ，商业活动不超过营业执照规定的业务范围ღ◈ღ；

　　第一百〇五条董事连续2次未能亲自出席ღ◈ღ，也不委托其他董事出席董事会会议ღ◈ღ，视为不能履行职责ღ◈ღ，董事会应当建议股东会予以撤换ღ◈ღ。

　　独立董事连续2次未能亲自出席董事会会议ღ◈ღ，也不委托其他独立董事代为出席的ღ◈ღ，董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东会解除该独立董事职务ღ◈ღ。

　　第一百〇六条董事可以在任期届满以前提出辞任ღ◈ღ。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告ღ◈ღ，公司收到辞职报告之日辞任生效ღ◈ღ，公司将在2个交易日内披露有关情况ღ◈ღ。如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数或独立董事辞任导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立董事中没有会计专业人士时ღ◈ღ，在改选出的董事就任前ღ◈ღ，原董事仍应当依照法律ღ◈ღ、行政法规ღ◈ღ、部门规章和本章程规定ღ◈ღ，履行董事职务ღ◈ღ。

　　第一百〇七条公司建立董事离职管理制度ღ◈ღ，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施ღ◈ღ。董事辞任生效或者任期届满ღ◈ღ，应向董事会办妥所有移交手续ღ◈ღ，其对公司和股东承担的忠实义务ღ◈ღ，在任期结束后并不当然解除ღ◈ღ，在本章程规定的合理期限内仍然有效ღ◈ღ。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任ღ◈ღ，不因离任而免除或者终止ღ◈ღ。

　　第一百〇九条未经本章程规定或者董事会的合法授权ღ◈ღ，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事ღ◈ღ。董事以其个人名义行事时ღ◈ღ，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下ღ◈ღ，该董事应当事先声明其立场和身份ღ◈ღ。

　　第一百一十条董事执行公司职务ღ◈ღ，给他人造成损害的ღ◈ღ，公司将承担赔偿责任ღ◈ღ；董事存在故意或者重大过失的ღ◈ღ，也应当承担赔偿责任ღ◈ღ。

　　董事执行公司职务时违反法律ღ◈ღ、行政法规ღ◈ღ、部门规章或者本章程的规定ღ◈ღ，给公司造成损失的ღ◈ღ，应当承担赔偿责任ღ◈ღ。

　　第一百一十一条公司设董事会ღ◈ღ，公司董事会由5-9名董事组成ღ◈ღ，其中独立董事比例不低于1/3ღ◈ღ，职工代表董事1名ღ◈ღ。董事会设董事长1人ღ◈ღ，可以根据需要设副董事长ღ◈ღ。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生ღ◈ღ。

　　（五）制订公司增加或者减少注册资本ღ◈ღ、发行债券或者其他证券及上市方案ღ◈ღ；（六）拟订公司重大收购ღ◈ღ、收购公司股票或者合并ღ◈ღ、分立ღ◈ღ、解散及变更公司形式的方案ღ◈ღ；

　　（七）在股东会授权范围内ღ◈ღ，决定公司对外投资ღ◈ღ、收购出售资产ღ◈ღ、资产抵押ღ◈ღ、对外担保事项ღ◈ღ、委托理财ღ◈ღ、关联交易ღ◈ღ、对外捐赠等事项ღ◈ღ；

　　（九）决定聘任或者解聘公司总经理ღ◈ღ、董事会秘书及其他高级管理人员ღ◈ღ，并决定其报酬事项和奖惩事项ღ◈ღ；根据总经理的提名ღ◈ღ，决定聘任或者解聘公司副总经理ღ◈ღ、财务总监等高级管理人员ღ◈ღ，并决定其报酬事项和奖惩事项ღ◈ღ；

　　第一百一十三条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明ღ◈ღ。

　　第一百一十四条董事会制定董事会议事规则ღ◈ღ，以确保董事会落实股东会决议ღ◈ღ，提高工作效率ღ◈ღ，保证科学决策ღ◈ღ。

　　董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序ღ◈ღ。董事会议事规则作为本章程的附件ღ◈ღ，由董事会拟定ღ◈ღ，股东会批准ღ◈ღ。

　　第一百一十五条董事会应当确定对外投资ღ◈ღ、收购出售资产ღ◈ღ、资产抵押ღ◈ღ、对外担保事项ღ◈ღ、委托理财ღ◈ღ、关联交易ღ◈ღ、对外捐赠等权限ღ◈ღ，建立严格的审查和决策程序ღ◈ღ；重大投资项目应当组织有关专家ღ◈ღ、专业人员进行评审ღ◈ღ，并报股东会批准ღ◈ღ。

　　第一百一十六条公司发生的交易（提供担保ღ◈ღ、提供财务资助除外）达到下列标准之一ღ◈ღ，应当提交董事会审议批准ღ◈ღ：

　　（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的ღ◈ღ，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上ღ◈ღ；

　　（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上ღ◈ღ，且超过1,000万元ღ◈ღ；

　　（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上ღ◈ღ，且超过100万元ღ◈ღ。

　　公司分期实施交易的ღ◈ღ，应当以交易总额为基础适用本条规定ღ◈ღ。公司与同一交易方同时发生本条规定的同一类别且方向相反的交易时ღ◈ღ，应当按照其中单向金额适用本条规定ღ◈ღ。

　　公司进行本条规定的同一类别且与标的相关的交易时ღ◈ღ，应当按照连续12个月累计计算的原则ღ◈ღ，适用本条规定ღ◈ღ。已经按照本条规定履行义务的ღ◈ღ，不再纳入相关的累计计算范围吗吗的朋友.4ღ◈ღ。

　　第一百一十七条除本章程第四十七条规定的股东会审批权限外的公司对外担保事宜ღ◈ღ，一律由董事会审议ღ◈ღ。

　　对于董事会权限范围内的担保事项ღ◈ღ，除应当经全体董事的过半数通过外ღ◈ღ，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事同意ღ◈ღ。公司董事会须对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利ღ◈ღ，以及公司治理结构是否合理ღ◈ღ、有效等情况ღ◈ღ，进行讨论和评估ღ◈ღ。

　　第一百一十八条公司发生的以下关联交易ღ◈ღ，应当经董事会决议通过ღ◈ღ：（一）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（公司提供担保除外）ღ◈ღ；

　　（二）公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上ღ◈ღ，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.1％以上的关联交易（公司提供担保除外）ღ◈ღ。

　　公司在连续12个月内与同一关联人进行的交易ღ◈ღ，或者与不同关联人进行交易标的类别相关的交易应当累计计算ღ◈ღ，上述同一关联人包括与该关联人受同一实际控制人控制ღ◈ღ，或者存在股权控制关系ღ◈ღ，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织ღ◈ღ。已经按照本条规定履行相关义务的吗吗的朋友.4ღ◈ღ，不再纳入累计计算范围ღ◈ღ。

　　第一百二十条公司副董事长协助董事长工作ღ◈ღ，董事长不能履行职务或者不履行职务的ღ◈ღ，由副董事长履行职务ღ◈ღ；未设副董事长或副董事长不能履行职务或者不履行职务的ღ◈ღ，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务ღ◈ღ。

　　第一百二十二条代表1/10以上表决权的股东ღ◈ღ、1/3以上董事或者审计委员会ღ◈ღ，可以提议召开临时会议ღ◈ღ。董事长应当自接到提议后10日内ღ◈ღ，召集和主持董事会会议ღ◈ღ。

　　第一百二十三条董事会召开临时会议的ღ◈ღ，应当于会议召开3日以前以专人送出ღ◈ღ、邮件（包括电子邮件）或电话等方式通知全体董事ღ◈ღ。

　　若出现特殊情况ღ◈ღ，需要董事会即刻作出决议的ღ◈ღ，为公司利益之目的ღ◈ღ，召开临时董事会会议可以不受前款通知方式及通知时限的限制ღ◈ღ，可以随时通过电子邮件ღ◈ღ、电话ღ◈ღ、即时通讯或者其他口头方式发出会议通知ღ◈ღ，但召集人应当在会议上作出说明ღ◈ღ。

　　第一百二十五条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行ღ◈ღ。董事会作出决议ღ◈ღ，应当经全体董事的过半数通过ღ◈ღ。

　　第一百二十六条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的吗吗的朋友.4ღ◈ღ，该董事应当及时向董事会书面报告ღ◈ღ。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权ღ◈ღ，也不得代理其他董事行使表决权ღ◈ღ。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行ღ◈ღ，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过ღ◈ღ。

　　第一百二十七条董事会决议以记名或举手投票方式进行表决ღ◈ღ，并由举手表决的董事在书面决议或会议记录上签名确认表决的意见ღ◈ღ。董事会在保障董事充分表达意见的前提下ღ◈ღ，可以采用电子通信方式召开并作出决议ღ◈ღ，并由参会董事签字ღ◈ღ。

　　第一百二十八条董事会会议ღ◈ღ，应由董事本人出席ღ◈ღ；董事因故不能出席ღ◈ღ，可以书面委托其他董事代为出席ღ◈ღ，委托书应载明代理人的姓名ღ◈ღ，代理事项ღ◈ღ、授权范围和有效期限ღ◈ღ，并由委托人签名或盖章ღ◈ღ。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利ღ◈ღ。董事未出席董事会会议ღ◈ღ，亦未委托代表出席的ღ◈ღ，视为放弃在该次会议上的投票权ღ◈ღ。

　　第一百二十九条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录ღ◈ღ，出席会议的董事应当在会议记录上签名ღ◈ღ。

　　第一百三十一条独立董事应按照法律ღ◈ღ、行政法规ღ◈ღ、中国证监会ღ◈ღ、上交所和本章程的规定ღ◈ღ，认真履行职责ღ◈ღ，在董事会中发挥参与决策ღ◈ღ、监督制衡ღ◈ღ、专业咨询作用ღ◈ღ，维护公司整体利益ღ◈ღ，保护中小股东合法权益ღ◈ღ。

　　第一百三十二条独立董事必须保持独立性ღ◈ღ。下列人员不得担任独立董事ღ◈ღ：（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶ღ◈ღ、父母ღ◈ღ、子女ღ◈ღ、主要社会关系ღ◈ღ；

　　（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前10名股东中的自然人股东及其配偶ღ◈ღ、父母ღ◈ღ、子女ღ◈ღ；

　　（三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶ღ◈ღ、父母ღ◈ღ、子女ღ◈ღ；

　　（五）与公司及其控股股东ღ◈ღ、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员ღ◈ღ，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东ღ◈ღ、实际控制人任职的人员ღ◈ღ；

　　（六）为公司及其控股股东ღ◈ღ、实际控制人或者其各自附属企业提供财务ღ◈ღ、法律ღ◈ღ、咨询ღ◈ღ、保荐等服务的人员ღ◈ღ，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员ღ◈ღ、各级复核人员ღ◈ღ、在报告上签字的人员ღ◈ღ、合伙人ღ◈ღ、董事ღ◈ღ、高级管理人员及主要负责人ღ◈ღ；

　　前款第四项至第六项中的公司控股股东ღ◈ღ、实际控制人的附属企业ღ◈ღ，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业ღ◈ღ。

　　独立董事应当每年对独立性情况进行自查ღ◈ღ，并将自查情况提交董事会ღ◈ღ。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见ღ◈ღ，与年度报告同时披露ღ◈ღ。

　　（一）根据法律ღ◈ღ、行政法规和其他有关规定ღ◈ღ，具备担任上市公司董事的资格ღ◈ღ；（二）符合本章程规定的独立性要求ღ◈ღ；

　　第一百三十四条独立董事作为董事会的成员ღ◈ღ，对公司及全体股东负有忠实义务ღ◈ღ、勤勉义务ღ◈ღ，审慎履行下列职责ღ◈ღ：

　　（二）对公司与控股股东ღ◈ღ、实际控制人ღ◈ღ、董事ღ◈ღ、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督ღ◈ღ，保护中小股东合法权益ღ◈ღ；

　　（三）对公司经营发展提供专业ღ◈ღ、客观的建议ღ◈ღ，促进提升董事会决策水平ღ◈ღ；（四）法律ღ◈ღ、行政法规ღ◈ღ、中国证监会规定和本章程规定的其他职责ღ◈ღ。

　　（一）独立聘请中介机构ღ◈ღ，对公司具体事项进行审计ღ◈ღ、咨询或者核查ღ◈ღ；（二）向董事会提议召开临时股东会ღ◈ღ；

　　独立董事行使第一款所列职权的ღ◈ღ，公司将及时披露ღ◈ღ。上述职权不能正常行使的ღ◈ღ，公司将披露具体情况和理由ღ◈ღ。

　　（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施ღ◈ღ；（四）法律ღ◈ღ、行政法规ღ◈ღ、中国证监会规定和本章程规定的其他事项ღ◈ღ。

　　第一百三十七条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制ღ◈ღ。董事会审议关联交易等事项的ღ◈ღ，由独立董事专门会议事先认可ღ◈ღ。

　　公司定期或者不定期召开独立董事专门会议ღ◈ღ。本章程第一百三十六条第一款第（一）项至第（三）项ღ◈ღ、第一百三十七条所列事项ღ◈ღ，应当经独立董事专门会议审议龙8龙国际long8龙8游戏ღ◈ღ。

　　独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项ღ◈ღ。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持ღ◈ღ；召集人不履职或者不能履职时ღ◈ღ，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持ღ◈ღ。

　　独立董事专门会议应当按规定制作会议记录ღ◈ღ，独立董事的意见应当在会议记录中载明ღ◈ღ。独立董事应当对会议记录签字确认ღ◈ღ。

　　第一百三十九条审计委员会成员为3名ღ◈ღ，为不在公司担任高级管理人员的董事ღ◈ღ，其中独立董事应过半数ღ◈ღ，由独立董事中会计专业人士担任召集人ღ◈ღ。

　　第一百四十条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露ღ◈ღ、监督及评估内外部审计工作和内部控制ღ◈ღ，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后ღ◈ღ，提交董事会审议ღ◈ღ：

　　（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息ღ◈ღ、内部控制评价报告ღ◈ღ；（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所ღ◈ღ；

　　第一百四十一条审计委员会每季度至少召开一次会议ღ◈ღ。两名及以上成员提议ღ◈ღ，或者召集人认为有必要时ღ◈ღ，可以召开临时会议ღ◈ღ。审计委员会会议须有2/3以上成员出席方可举行ღ◈ღ。

　　第一百四十二条公司董事会设立战略委员会ღ◈ღ、提名委员会ღ◈ღ、薪酬与考核委员会等其他专门委员会ღ◈ღ。依照本章程和董事会授权履行职责ღ◈ღ，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定ღ◈ღ。专门委员会工作规程由董事会负责制定ღ◈ღ。

　　第一百四十三条专门委员会成员全部由董事组成ღ◈ღ，其中提名委员会ღ◈ღ、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数ღ◈ღ，并由独立董事担任召集人ღ◈ღ。

　　第一百四十四条提名委员会负责拟定董事ღ◈ღ、高级管理人员的选择标准和程序ღ◈ღ，对董事ღ◈ღ、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选ღ◈ღ、审核ღ◈ღ，并就下列事项向董事会提出建议ღ◈ღ：

　　董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的ღ◈ღ，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由ღ◈ღ，并进行披露ღ◈ღ。

　　第一百四十五条薪酬与考核委员会负责制定董事ღ◈ღ、高级管理人员的考核标准并进行考核ღ◈ღ，制定ღ◈ღ、审查董事ღ◈ღ、高级管理人员的薪酬决定机制ღ◈ღ、决策流程ღ◈ღ、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案ღ◈ღ，并就下列事项向董事会提出建议ღ◈ღ：（一）董事ღ◈ღ、高级管理人员的薪酬ღ◈ღ；

　　董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的ღ◈ღ，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由ღ◈ღ，并进行披露ღ◈ღ。

　　第一百四十六条战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并向董事会提出建议ღ◈ღ。

　　第一百四十八条本章程关于不得担任董事的情形和董事离职管理制度的规定ღ◈ღ，同时适用于高级管理人员ღ◈ღ。

　　第一百四十九条在公司控股股东单位担任除董事ღ◈ღ、监事以外其他行政职务的人员ღ◈ღ，不得担任公司的高级管理人员ღ◈ღ。

　　（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员ღ◈ღ；（八）本章程或者董事会授予的其他职权ღ◈ღ。

　　第一百五十四条总经理可以在任期届满以前提出辞职ღ◈ღ。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定ღ◈ღ。

　　第一百五十五条副总经理ღ◈ღ、财务总监ღ◈ღ、董事会认定的其他高级管理人员由总经理提名ღ◈ღ，董事会决定聘任或者解聘ღ◈ღ。副总经理协助总经理工作ღ◈ღ。公司在总经理工作细则中应当规定副总经理ღ◈ღ、财务总监ღ◈ღ、其他高级管理人员的任免程序以及与总经理的关系ღ◈ღ，并规定上述高级管理人员的权责ღ◈ღ。

　　第一百五十六条公司设董事会秘书ღ◈ღ，负责公司股东会和董事会会议的筹备ღ◈ღ、文件保管以及公司股东资料管理ღ◈ღ，办理信息披露事务等事宜ღ◈ღ。

　　第一百五十七条高级管理人员执行公司职务ღ◈ღ，给他人造成损害的ღ◈ღ，公司将承担赔偿责任ღ◈ღ；高级管理人员存在故意或者重大过失的ღ◈ღ，也应当承担赔偿责任ღ◈ღ。

　　高级管理人员执行公司职务时违反法律ღ◈ღ、行政法规ღ◈ღ、部门规章或者本章程的规定ღ◈ღ，给公司造成损失的ღ◈ღ，应当承担赔偿责任ღ◈ღ。

　　公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务ღ◈ღ，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的ღ◈ღ，应当依法承担赔偿责任ღ◈ღ。

　　第一百六十条公司会计年度采用公历日历年制ღ◈ღ，即每年公历1月1日起至12月31日止为一会计年度ღ◈ღ。

　　第一百六十二条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会派出机构和上交所报送并披露年度报告ღ◈ღ，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和上交所报送并披露中期报告ღ◈ღ。

　　第一百六十三条公司除法定的会计账簿外ღ◈ღ，不另立会计账簿ღ◈ღ。公司的资金ღ◈ღ，不以任何个人名义开立账户存储ღ◈ღ。

　　第一百六十四条公司分配当年税后利润时ღ◈ღ，应当提取利润的10%列入公司法定公积金ღ◈ღ。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的ღ◈ღ，可以不再提取ღ◈ღ。

　　公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的ღ◈ღ，在依照前款规定提取法定公积金之前ღ◈ღ，应当先用当年利润弥补亏损ღ◈ღ。

　　公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润ღ◈ღ，按照股东持有的股份比例分配ღ◈ღ，但本章程规定不按持股比例分配的除外ღ◈ღ。

　　股东会违反《公司法》向股东分配利润的ღ◈ღ，股东应当将违反规定分配的利润退还公司ღ◈ღ；给公司造成损失的ღ◈ღ，股东及负有责任的董事ღ◈ღ、高级管理人员应当承担赔偿责任ღ◈ღ。

　　第一百六十五条公司利润分配原则ღ◈ღ：公司的利润分配应以重视对投资者的合理投资回报和有利于公司长远发展为原则ღ◈ღ。

　　利润分配的时间间隔ღ◈ღ：在满足利润分配条件的前提下ღ◈ღ，原则上公司应至少每年进行一次利润分配ღ◈ღ；公司可以根据生产经营及资金需求状况实施中期利润分配ღ◈ღ，董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期利润分配ღ◈ღ。

　　第一百六十六条公司利润分配形式ღ◈ღ：公司可以采取现金ღ◈ღ、股票或者现金股票相结合等方式ღ◈ღ，在满足实施现金分红条件时ღ◈ღ，优先推行以现金方式分配股利ღ◈ღ。公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性ღ◈ღ，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%ღ◈ღ。公司现金股利政策目标为剩余股利政策ღ◈ღ。

　　公司在经营情况良好ღ◈ღ，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配ღ◈ღ、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时ღ◈ღ，可以在满足本章程规定的现金分红的条件下ღ◈ღ，提出股票股利分配预案ღ◈ღ。

　　（一）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损ღ◈ღ、提取公积金后所余的税后利润）为正值ღ◈ღ，且现金流充裕ღ◈ღ，实施现金分红不会影响公司后续持续经营ღ◈ღ；（二）公司累计可供分配的利润为正值ღ◈ღ；

　　（三）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告ღ◈ღ；（四）满足公司正常生产经营的资金需求ღ◈ღ，无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）ღ◈ღ；

　　前款所称重大资金支出指ღ◈ღ：（1）公司未来12个月内拟实施对外投资ღ◈ღ、收购资产ღ◈ღ、购买设备ღ◈ღ、购买土地或其他交易事项的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%ღ◈ღ；或（2）公司未来12个月内拟实施对外投资ღ◈ღ、收购资产ღ◈ღ、购买设备ღ◈ღ、购买土地或其他交易事项的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%ღ◈ღ。

　　第一百六十八条在股东会的授权范围内ღ◈ღ，公司董事会应当综合考虑所处行业特点ღ◈ღ、发展阶段ღ◈ღ、自身经营模式ღ◈ღ、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素ღ◈ღ，区分下列情形ღ◈ღ，并按照本章程规定的程序ღ◈ღ，提出差异化的现金分红政策ღ◈ღ：（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的ღ◈ღ，进行利润分配时ღ◈ღ，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%ღ◈ღ；

　　（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的ღ◈ღ，进行利润分配时ღ◈ღ，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%ღ◈ღ；

　　（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的ღ◈ღ，进行利润分配时ღ◈ღ，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%ღ◈ღ。

　　第一百六十九条利润分配预案应经公司董事会分别决议通过后方能提交股东会审议ღ◈ღ。董事会在审议利润分配预案时ღ◈ღ，须经全体董事过半数表决同意ღ◈ღ，且经公司二分之一以上独立董事表决同意ღ◈ღ。股东会在审议利润分配方案时ღ◈ღ，须经出席股东会的股东所持表决权的二分之一以上表决同意ღ◈ღ；股东会在表决时ღ◈ღ，应向股东提供网络投票方式ღ◈ღ。

　　公司对留存的未分配利润使用计划安排或原则作出调整时ღ◈ღ，应重新报经董事会及股东会按照上述审议程序批准ღ◈ღ，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因ღ◈ღ，独立董事应当对此发表独立意见ღ◈ღ。

　　第一百七十条如公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配具体方案的龙8龙国际long8龙8游戏ღ◈ღ，应当在年度报告中披露具体原因ღ◈ღ。公司当年利润分配方案应当经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过ღ◈ღ。

　　第一百七十一条公司股东会对利润分配方案作出决议后ღ◈ღ，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后ღ◈ღ，须在2个月内完成股利（或者股份）的派发事项ღ◈ღ。

　　公积金弥补公司亏损ღ◈ღ，先使用任意公积金和法定公积金ღ◈ღ；仍不能弥补的ღ◈ღ，可以按照规定使用资本公积金ღ◈ღ。

　　第一百七十三条公司实行内部审计制度ღ◈ღ，明确内部审计工作的领导体制ღ◈ღ、职责权限ღ◈ღ、人员配备ღ◈ღ、经费保障ღ◈ღ、审计结果运用和责任追究等ღ◈ღ。

　　第一百七十四条公司内部审计机构对公司业务活动ღ◈ღ、风险管理ღ◈ღ、内部控制ღ◈ღ、财务信息等事项进行监督检查ღ◈ღ。

　　内部审计机构在对公司业务活动ღ◈ღ、风险管理ღ◈ღ、内部控制ღ◈ღ、财务信息监督检查过程中ღ◈ღ，应当接受审计委员会的监督指导ღ◈ღ。内部审计机构发现相关重大问题或者线索ღ◈ღ，应当立即向审计委员会直接报告ღ◈ღ。

　　第一百七十六条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责ღ◈ღ。公司根据内部审计机构出具ღ◈ღ、审计委员会审议后的评价报告及相关资料ღ◈ღ，出具年度内部控制评价报告ღ◈ღ。

　　第一百七十七条审计委员会与会计师事务所ღ◈ღ、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时ღ◈ღ，内部审计机构应积极配合ღ◈ღ，提供必要的支持和协作ღ◈ღ。

　　第一百七十九条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计ღ◈ღ、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务ღ◈ღ，聘期1年ღ◈ღ，可以续聘ღ◈ღ。

　　第一百八十条公司聘用ღ◈ღ、解聘会计师事务所ღ◈ღ，由股东会决定ღ◈ღ。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所ღ◈ღ。

　　第一百八十一条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实ღ◈ღ、完整的会计凭证ღ◈ღ、会计账簿ღ◈ღ、财务会计报告及其他会计资料ღ◈ღ，不得拒绝ღ◈ღ、隐匿ღ◈ღ、谎报ღ◈ღ。

　　第一百八十三条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时ღ◈ღ，提前15天事先通知会计师事务所ღ◈ღ，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时ღ◈ღ，允许会计师事务所陈述意见ღ◈ღ。会计师事务所提出辞聘的ღ◈ღ，应当向股东会说明公司有无不当情形ღ◈ღ。

　　第一百八十七条公司召开董事会的会议通知ღ◈ღ，以专人送出ღ◈ღ、邮件ღ◈ღ、电话通知或本章程规定的其他方式进行ღ◈ღ。

　　第一百八十八条公司通知以专人送出的ღ◈ღ，由被送达人在送达回执上签名（或者盖章）ღ◈ღ，被送达人签收日期为送达日期ღ◈ღ；公司通知以邮件送出的ღ◈ღ，自交付邮递机构之日起第三个工作日为送达日期ღ◈ღ；以电子邮件方式发出的ღ◈ღ，以该电子邮件进入被送达人指定的电子信箱的日期为送达日期ღ◈ღ；公司通知以公告方式送出的ღ◈ღ，第一次公告刊登日为送达日期ღ◈ღ；公司通知以电话送出的ღ◈ღ，自被送达人接到通知之日为送达日期ღ◈ღ。

　　第一百八十九条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知ღ◈ღ，会议及会议作出的决议并不仅因此无效ღ◈ღ。

　　第一百九十条公司指定中国证券报或中国证监会指定的其他报纸以及中国证监会指定的科创板上市公司信息披露网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体ღ◈ღ。

　　一个公司吸收其他公司为吸收合并ღ◈ღ，被吸收的公司解散ღ◈ღ。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并ღ◈ღ，合并各方解散ღ◈ღ。

　　第一百九十二条公司合并支付的价款不超过本公司净资产10%的ღ◈ღ，可以不经股东会决议ღ◈ღ，但本章程另有规定的除外ღ◈ღ。

　　第一百九十三条公司合并ღ◈ღ，应当由合并各方签订合并协议ღ◈ღ，并编制资产负债表及财产清单ღ◈ღ。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人ღ◈ღ，并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告ღ◈ღ。

　　债权人自接到通知之日起30日内ღ◈ღ，未接到通知的自公告之日起45日内ღ◈ღ，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保ღ◈ღ。

　　公司分立ღ◈ღ，应当编制资产负债表及财产清单ღ◈ღ。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人ღ◈ღ，并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告ღ◈ღ。

　　第一百九十六条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任ღ◈ღ。但是ღ◈ღ，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外ღ◈ღ。

　　公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人ღ◈ღ，并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告ღ◈ღ。债权人自接到通知之日起30日内ღ◈ღ，未接到通知的自公告之日起45日内ღ◈ღ，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保ღ◈ღ。

　　公司减少注册资本ღ◈ღ，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份ღ◈ღ，法律或者本章程另有规定的除外ღ◈ღ。

　　第一百九十八条公司依照本章程第一百七十三条第二款的规定弥补亏损后ღ◈ღ，仍有亏损的ღ◈ღ，可以减少注册资本弥补亏损ღ◈ღ。减少注册资本弥补亏损的ღ◈ღ，公司不得向股东分配ღ◈ღ，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务ღ◈ღ。

　　依照前款规定减少注册资本的ღ◈ღ，不适用本章程第一百九十八条第二款的规定ღ◈ღ，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告ღ◈ღ。

　　公司依照前两款的规定减少注册资本后ღ◈ღ，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前ღ◈ღ，不得分配利润ღ◈ღ。

　　第一百九十九条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的ღ◈ღ，股东应当退还其收到的资金ღ◈ღ，减免股东出资的应当恢复原状ღ◈ღ；给公司造成损失的ღ◈ღ，股东及负有责任的董事ღ◈ღ、高级管理人员应当承担赔偿责任ღ◈ღ。

　　第二百条公司为增加注册资本发行新股时ღ◈ღ，股东不享有优先认购权ღ◈ღ，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外ღ◈ღ。

　　第二百〇一条公司合并或者分立ღ◈ღ，登记事项发生变更的ღ◈ღ，应当依法向公司登记机关办理变更登记ღ◈ღ；公司解散的ღ◈ღ，应当依法办理公司注销登记ღ◈ღ；设立新公司的ღ◈ღ，应当依法办理公司设立登记ღ◈ღ。

　　（五）公司经营管理发生严重困难ღ◈ღ，继续存续会使股东利益受到重大损失ღ◈ღ，通过其他途径不能解决的ღ◈ღ，持有公司全部股东表决权10%以上的股东ღ◈ღ，可以请求人民法院解散公司ღ◈ღ。

　　第二百〇三条公司有本章程第二百〇二条第（一）项ღ◈ღ、第（二）项情形ღ◈ღ，且尚未向股东分配财产的ღ◈ღ，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续ღ◈ღ。

　　依照前款规定修改本章程或者经股东会决议的ღ◈ღ，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过ღ◈ღ。

　　第二百〇四条公司因本章程第二百〇二条第（一）项ღ◈ღ、第（二）项ღ◈ღ、第（四）项ღ◈ღ、第（五）项规定而解散的ღ◈ღ，应当清算ღ◈ღ。董事为公司清算义务人ღ◈ღ，应当在解散15

　　事由出现之日起 日内组成清算组进行清算ღ◈ღ。清算组由董事或者股东会决议选出的其他人组成ღ◈ღ。清算义务人未及时履行清算义务ღ◈ღ，给公司或者债权人造成损失的ღ◈ღ，应当承担赔偿责任ღ◈ღ。

　　第二百〇六条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人ღ◈ღ，并于60日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告ღ◈ღ。债权人应当自接到通知之日起30日内ღ◈ღ，未接到通知的自公告之日起45日内ღ◈ღ，向清算组申报其债权ღ◈ღ。

　　第二百〇七条清算组在清理公司财产ღ◈ღ、编制资产负债表和财产清单后ღ◈ღ，应当制订清算方案ღ◈ღ，并报股东会或者人民法院确认ღ◈ღ。

　　公司财产在分别支付清算费用ღ◈ღ、职工的工资ღ◈ღ、社会保险费用和法定补偿金ღ◈ღ，缴纳所欠税款ღ◈ღ，清偿公司债务后的剩余财产ღ◈ღ，公司按照股东持有的股份比例分配ღ◈ღ。

　　第二百〇八条清算组在清理公司财产ღ◈ღ、编制资产负债表和财产清单后ღ◈ღ，发现公司财产不足清偿债务的ღ◈ღ，应当依法向人民法院申请破产清算ღ◈ღ。

　　第二百〇九条公司清算结束后ღ◈ღ，清算组应当制作清算报告ღ◈ღ，报股东会或者人民法院确认ღ◈ღ，并报送公司登记机关ღ◈ღ，申请注销公司登记ღ◈ღ。

　　清算组成员怠于履行清算职责ღ◈ღ，给公司造成损失的ღ◈ღ，应当承担赔偿责任ღ◈ღ；因故意或者重大过失给债权人造成损失的ღ◈ღ，应当承担赔偿责任ღ◈ღ。

　　（一） 《公司法》或者有关法律ღ◈ღ、行政法规修改后ღ◈ღ，章程规定的事项与修改后的法律ღ◈ღ、行政法规的规定相抵触的ღ◈ღ；

　　第二百一十三条股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的ღ◈ღ，须报主管机关批准ღ◈ღ；涉及公司登记事项的ღ◈ღ，依法办理变更登记ღ◈ღ。

　　（一） 控股股东ღ◈ღ，是指其持有的股份占公司股本总额超过50%的股东ღ◈ღ；或者持有股份的比例虽然未超过50%ღ◈ღ，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东ღ◈ღ。

　　（二） 实际控制人ღ◈ღ，是指通过投资关系ღ◈ღ、协议或者其他安排ღ◈ღ，能够实际支配公司行为的自然人ღ◈ღ、法人或者其他组织ღ◈ღ。

　　（三） 关联关系ღ◈ღ，是指公司控股股东ღ◈ღ、实际控制人ღ◈ღ、董事ღ◈ღ、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系ღ◈ღ，以及可能导致公司利益转移的其他关系ღ◈ღ；关联方ღ◈ღ，是指根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》第十章确定的关联人ღ◈ღ。

　　第二百一十八条本章程以中文书写ღ◈ღ，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时ღ◈ღ，以在公司登记机关最近一次核准登记后的中文版章程为准ღ◈ღ。

　　第二百二十一条本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则ღ◈ღ。前述议事规则中与本章程存在冲突之处ღ◈ღ，应以本章程为准ღ◈ღ。

　　第二百二十二条本章程自股东会审议批准之日起生效ღ◈ღ。若本章程与现行法律ღ◈ღ、行政法规ღ◈ღ、部门规章等有关规定不一致的ღ◈ღ，以现行法律ღ◈ღ、行政法规ღ◈ღ、部门规章等有关规定为准ღ◈ღ。龙8游戏国际登录龙8国际ღ◈ღ。long8龙8游戏

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